اساسنامه شرکت و نحوه تنظیم آن (19 مورد اساسنامه) + ثبت اینترنتی

برای ثبت یک شرکت انجام اقداماتی لازم است که یکی از این اقدامات، تنظیم اساسنامه شرکت است. اساسنامه نوعی سند برای رسمیت شخصیت حقوقی شرکتهای سهامی (عام و خاص) است که در این سند کلیه جزئیات مربوط به شرکت ثبت می‌شود. با توجه به اهمیت اساسنامه برای ثبت شرکتهای تجاری در این مقاله قصد داریم به نحوه تنظیم آن بپردازیم. پس تا پایان با ما همراه باشید.

اساسنامه شرکت

یکی از مهم ترین مدارک ضروری برای ثبت شرکت، اساسنامه است. یک نوع سند است که در آن چگونگی فعالیت و ادره یک شرکت، وظایف هر یک از شرکا و ارتباط آنها با هم، تکلیف سود و زیان و غیره ذکر می‌شود. هر شرکتی باید اساسنامه مخصوص به خود را دارا باشد و رعایت موارد مندرج در آن برای تمامی شرکا لازم است.

چه مواردی  در اساس نامه تعیین می‌شود؟

توجه کنید که اساسنامه تابع نظر افراد موسس و اکثریت دارندگان سهام است و در آن کلیه مواردی که مرتبط با تاسیس، ثبت و فعالیت شرکت است، تعیین تکلیف می‌شود و رعایت تمامی مواد اساسنامه برای اعضاء شرکت تجاری ضروری است.

از جمله موارد مهمی که اهمیت تنظیم اساسنامه را نشان می‌دهد، فراهم سازی امکان اداره شرکت و تعیین یک مسیر روشن برای هیئت مدیره است.

اهمیت تنظیم اساسنامه شرکت

تنظیم اساسنامه شرکت یکی از مهم‌ترین مراحل در فرآیند ثبت و راه‌اندازی یک کسب‌وکار رسمی است. اساسنامه در واقع سندی است که چارچوب حقوقی، مدیریتی و مالی شرکت را مشخص می‌کند و تمامی تصمیمات و فعالیت‌های شرکت باید در چهارچوب آن انجام شود.

از نظر قانونی، اساسنامه سندی الزام‌آور است و در صورت بروز اختلاف میان شرکا یا سهامداران، اولین مرجع استناد، مفاد همین سند خواهد بود. به بیان دیگر، اساسنامه نقش «قانون داخلی شرکت» را ایفا می‌کند. اگر این سند به‌درستی و با دقت تنظیم نشود، ممکن است در آینده زمینه‌ساز اختلافات حقوقی، مشکلات مدیریتی یا حتی انحلال شرکت شود.

چگونه اساسنامه شرکت را تنظیم کنیم؟ 

همانطور که در پاراگراف های قبل گفتیم برای ثبت شرکت، تنظیم اساس نامه ضروری است و در صورت عدم تنظیم آن، انجام فعالیت های شرکت با منع قانونی مواجه می‌شود. اما این کار چگونه انجام می‌شود!

ابتدا باید بدانیم که این سند از چه بخش هایی تشکیل می‌شود. طبق ماده 8 قانون تجارت، اساسنامه شرکتهای سهامی باید با ذکر تاریخ به امضاء افراد موسس برسد وشامل مطالب زیر باشد :

قوانین و اصول رسمی تنظیم اساسنامه

تنظیم اساسنامه باید مطابق با قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران و آیین‌نامه‌های اداره ثبت شرکت‌ها انجام شود. عدم رعایت قوانین ممکن است موجب رد درخواست ثبت یا بروز مشکلات حقوقی در آینده شود.

ثبت اینترنتی اساسنامه شرکت 

در قدیم دفاتر مربوط به اساس نامه شرکت را حتما باید از اداره ثبت شرکت ها دریافت می‌کردند اما در حال حاضر با توجه به اینکه روند ثبت شرکتها اینترنتی است، اساسنامه نیز به صورت پیش فرض قابل دریافت از سایت مربوطه است. موسسین شرکت بعد از دریافت اساس نامه اینترنتی اقدام به تنظیم و تکمیل آن می‌کنند. ثبت اساس نامه در سامانه اداره ثبت شرکت‌‌ها صورت می‌گیرد و در آنجا بارگذاری می‌شود. 

 مراحل ثبت اینترنتی شامل:

1- ورود به سامانه ثبت شرکت‌ها

اطلاعات اولیه شرکت در سامانه وارد می‌شود.

2- تکمیل فرم اساسنامه

اطلاعات مربوط به سرمایه، موضوع، مدیران و سایر بندهای اساسنامه در فرم‌های الکترونیکی درج می‌شود.

3- بارگذاری مدارک

مدارک هویتی شرکا، اقرارنامه‌ها و صورتجلسات باید بارگذاری شوند.

4- ارسال نهایی و دریافت کد پیگیری

پس از تایید اطلاعات، کد پیگیری صادر می‌شود.

5- بررسی توسط کارشناس ثبت

کارشناس اداره ثبت شرکت‌ها مدارک را بررسی و در صورت نقص، ابلاغ رفع نقص صادر می‌کند.

انواع اساسنامه در شرکت‌های مختلف

نوع شرکت تاثیر مستقیمی بر ساختار و محتوای اساسنامه دارد. در قانون تجارت، شرکت‌ها به انواع مختلفی تقسیم می‌شوند و هر کدام چارچوب خاص خود را دارند.

1. اساسنامه شرکت سهامی خاص

در این نوع شرکت، سرمایه به سهام تقسیم می‌شود و مسئولیت سهامداران محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌هاست. در شرکت سهامی خاص، اساسنامه معمولاً شامل مواردی مانند تعداد سهام، مبلغ اسمی هر سهم، نحوه نقل و انتقال سهام و شرایط تشکیل مجامع عمومی است.

2. شرکت سهامی عام

در این شرکت های سهامی عام، بخشی از سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی تامین می‌شود. بنابراین مقررات اساسنامه در این نوع شرکت دقیق‌تر و گسترده‌تر است و شامل ضوابط انتشار سهام و گزارش‌دهی عمومی نیز می‌شود.

3. اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود

در این نوع شرکت، سرمایه به سهم‌الشرکه تقسیم می‌شود نه سهام. نقل و انتقال سهم‌الشرکه شرایط خاص‌تری دارد و باید با رضایت اکثریت شرکا انجام شود. ساختار مدیریتی نیز ساده‌تر از شرکت‌های سهامی است.

4. شرکت تضامنی و نسبی

در این شرکت‌ها مسئولیت شرکا نامحدود یا نسبی است و اساسنامه باید به‌طور دقیق میزان مسئولیت هر شریک را مشخص کند.

بنابراین هنگام تنظیم اساسنامه، باید نوع شرکت را به‌درستی انتخاب کرد؛ زیرا هر قالب حقوقی، الزامات و ساختار متفاوتی دارد.

نمونه اساسنامه شرکت ها 

بسیاری از متقاضیان ثبت شرکت به دنبال نمونه اساسنامه آماده هستند. 

یک الگوی استاندارد اساسنامه معمولاً شامل فصل‌های زیر است:

• کلیات و تعاریف؛
• موضوع و مدت شرکت؛
• سرمایه و سهام؛
• نقل و انتقال سهام؛
• ارکان شرکت (مجمع عمومی، هیئت مدیره، مدیرعامل)؛
• مقررات مالی؛
• انحلال و تصفیه.

مطالب بیشتر تماس با ما

• 1- تفاوت اساسنامه شرکت با شرکت نامه چیست؟

  اساس‌نامه در واقع سند هویت شرکتهای تجاری است و در آن مواردی نظیر نام شرکت، موضوع فعالیت شرکت، مبلغ سرمایه، تعداد سهام، وظایف مدیران و بازرسان و کلیه مواردی که در متن مقاله قسمت تنظیم اساسنامه ذکر شد باید لحاظ شود. به عبارتی خط مشی شرکت در آن قید می‌شود. اما شرکت نامه مختص شرکت‌هاى با مسئولیت محدود، شرکتهای تضامنى و نسبى است یعنی شرکت‌هاى سهامى و تعاونى نیازى به آن ندارند. شرکت نامه هم نوعی سند رسمی است که موارد مندرج در آن در واقع، بخشی از اساسنامه شرکت است که توسط قوه قضائیه چاپ و در اختیار سازمان ثبت اسناد کشور و اداره کل ثبت شرکت‌ها قرار مى‌گیرد و تنظیم آن توسط موسسین صورت می‌گیرد. طبق ماده 197 قانون تجارت، بعد از تشکیل شرکت در همان ماه اول باید خلاصه شرکت‌نامه و ضمیمه های آن به وزارت دادگسترى ارسال شود.

• 2- آیا اساسنامه برای تمام شرکتهای تجاری لازم است؟

  خیر. برای تمامی انواع شرکت های تجاری که در ماده 20 قانون تجارت ذکر می‌شود، لازم نیست و فقط برخی از شرکت ها ضرورت به تهیه اساس نامه طبق مقررات نحوه تنظیم اساسنامه دارند. در واقع کلیه شرکت های سهامی عام یا خاص باید دارای اساسنامه باشند و یکی از مهم ترین رکن های شرکتهای سهامی است.

• 3- چرا تنظیم اساسنامه شرکت مهم است؟

  تنظیم اساسنامه یکی از مهم‌ترین مراحل در فرآیند ثبت و راه‌اندازی یک کسب‌وکار رسمی است. و در صورت بروز اختلاف میان شرکا یا افراد سهامدار، اولین مرجع استناد، مفاد همین سند خواهد بود. خلاصه اهمیت تنظیم اساسنامه در چند محور اصلی عبارتند از: تعیین حدود اختیارات مدیر و هیئت مدیره، مشخص کردن نحوه تقسیم سود و زیان، جلوگیری از اختلافات میان شرکا، تعیین تکلیف در شرایطی مانند فوت یا خروج شریک، ایجاد شفافیت در ساختار تصمیم‌گیری.

• 4- آیا اساسنامه قابل تغییر است؟

  بله، تغییر اساسنامه از طریق برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده و ثبت صورتجلسه امکان‌پذیر است.

• 5- تفاوت اساسنامه شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود چیست؟

  در شرکت‌های سهامی، سرمایه به سهام تقسیم می‌شود ولی در مسئولیت محدود به سهم‌الشرکه.