اساسنامه شرکت چیست؟،شناسنامه ای که بدون آن، کسب و کارتان اعتبار ندارد

تصور کنید شناسنامه ندارید نه برای ثبت نام مدرسه نه برای گرفتن گذرنامه نه برای ازدواج، نه برای هیچ معامله رسمی عملاً در جامعه هیچ هویتی ندارید. هر جا بروید میگویند شما که مشخصات قانونی نداری نمی توانیم با تو کار کنیم. شرکت شما هم دقیقاً همین وضعیت را دارد اگر اساسنامه نداشته باشید خیلی از کارآفرینان و مدیران تازه کار تصور میکنند ثبت شرکت یعنی پر کردن چند فرم آنلاین و گرفتن یک شماره ثبت. اما واقعیت چیز دیگری است. اساسنامه شرکت سندی است که به شخصیت حقوقی شما هویت می بخشد خط مشی فعالیتتان را تعیین می کند و مرزهای اختیارات مدیران و سهامداران را مشخص می نماید. بدون آن، شرکت شما در نظر قانون رگ حیاتی ندارد.در این مقاله از مجموعه حصین حاسب بدون پیچیدگی و با زبانی ساده و روان شما را با همه چیز درباره اساسنامه شرکت آشنا میکنیم اینکه دقیقاً چیست چه فرقی با شرکتنامه دارد، 21 ماده الزامی آن کدام است، چگونه آن را دریافت و استعلام کنید و اگر نیاز به تغییرش داشته باشید چه باید بکنید. اگر مدیر کسب و کار هستید این مقاله را از دست ندهید. نادیده گرفتن این سند، می تواند شما را سال ها درگیر دعاوی حقوقی و مشکلات مدیریتی کند.

اساسنامه شرکت چیست؟ قانون اساسی کسب‌ وکار شما

اساسنامه شرکت سندی رسمی و قانونی است که ساختار، ارکان و خط‌مشی فعالیت یک شرکت را تعیین می‌کند. در واقع، همان‌طور که یک کشور برای اداره خود قانون اساسی دارد، یک شرکت هم برای اداره خود به اساسنامه نیاز دارد.برای اشخاص حقیقی، شناسنامه سند هویتی است. برای اشخاص حقوقی (شرکت‌ها)، این نقش را اساسنامه ایفا می‌کند. هر شرکتی که در ایران ثبت می‌شود چه سهامی خاص باشد، چه سهامی عام، چه تضامنی، چه با مسئولیت محدود باید اساسنامه داشته باشد. بدون آن، شرکت شما از نظر قانونی موجودیت ندارد.

در اساسنامه مشخص می‌شود:

نکته طلایی: اساسنامه مطابق مقررات قانون تجارت تنظیم می‌شود و هرگونه فعالیت داخلی شرکت از تصمیم‌گیری گرفته تا نحوه اداره و حتی انحلال باید در چارچوب مفاد آن انجام شود. تخلف از اساسنامه، تخلف از قانون است.

اساسنامه شرکت باید شامل چه مواردی باشد؟21 ماده الزامی 

اساسنامه شرکت را میتوان قانون اساسی کسب‌وکارتان دانست. هر شرکتی برای ثبت رسمی، ناگزیر از تهیه اساسنامه است و این سند باید حداقل شامل 21 ماده مشخص باشد. این موارد در ماده 8 لایحه اصلاحی قانون تجارت به صراحت تعیین شده‌اند. جالب است بدانید که اساسنامه با شرکتنامه فرق دارد؛ شرکتنامه بیشتر در شرکتهای با مسئولیت محدود کاربرد دارد و ساختار متفاوتی دارد. در اینفوگرافیک زیر، نگاهی سریع و کاربردی به 21 ماده الزامی اساسنامه در شرکتهای سهامی خواهیم داشت.

این 21 ماده، اسکلت اصلی هر شرکت سهامی است؛ چه عام باشد چه خاص. از نام برندتان و کاری که قرار است انجام دهید، تا اینکه سرمایه‌تان چقدر است، سهام‌تان به چه کسانی تعلق دارد، چه کسانی شرکت را اداره می‌کنند، مجامع عمومی چگونه تشکیل می‌شوند، سال مالی از کجا شروع می‌شود، و اگر روزی کار به انحلال کشید، چه مراحلی را باید طی کنید. همه و همه در همین چارچوب 21 ماده‌ای تعیین و تکلیف می‌شود.

تفاوت اساسنامه و شرکتنامه دو سند دو دنیای متفاوت

خیلی از تازه واردهای دنیای کسب و کار فکر می کنند اساسنامه و شرکتنامه یکی هستند یا حداقل خیلی شبیه هم. اما این تصور اشتباه است و می تواند هزینه ساز باشد. این دو سند هرچند هر دو برای ثبت شرکت ضروری هستند، اما کاربرد ساختار و الزامات قانونی کاملاً متفاوتی دارند.

قبل از اینکه وارد جزئیات شویم بیایید یک مثال ساده بزنیم. فرض کنید می خواهید یک شرکت سهامی خاص ثبت کنید. در این مسیر شما به اساسنامه نیاز دارید؛ سندی مفصل که ساختار شرکت، نحوه انتخاب مدیران تعداد سهام و نحوه برگزاری مجامع عمومی را تعیین می کند. اما اگر قصد ثبت شرکت با مسئولیت محدود را دارید خبری از اساسنامه نیست و شرکتنامه جای آن را میگیرد؛ سندی کوتاه تر و ساده تر که بیشتر بر سهم الشرکه شرکا و نحوه تقسیم سود تاکید دارد. اشتباه گرفتن این دو سند یکی از رایج ترین خطاهایی است که شرکتهای تازه کار مرتکب میشوند.در ادامه جدول تفاوت این دو سند را با هم مرور می کنید

تفاوت اسانامه و شرکتنامه در یک نگاه

معیار مقایسه	اساسنامه	شرکتنامه
نوع شرکت	شرکت های سهامی (عام و خاص)	شرکت های با مسئولیت محدود،تضامنی و نسبی
الزام قانونی	اجباری(ماده 8 قانون تجارت)	اجباری(مواد 97 و 141 قانون تجارت)
محتوای اصلی	ساختار شرکت،ارکان،اختیارات مدیران،سهام،مجامع عمومی،انحلال	سهم الشرکه شرکا،نحوه تقسیم سود،اسامی مدیران،مدت شرکت
تعداد صفحات	معمولا مفصل(10 نا 20 صفحه)	کوتاه و خلاصه (2 تا 5 صفحه)
تغییرات	نیاز به مجمع عمومی فوق العاده و رای دو سوم سهامداران	باتوافق سه چهارم و شرکا امکان پذیر است
لزوم امضا	اعضای همه موسسین در تمام صفحات	امضای همه شرکا در انتهای سند
بازرس	حتما باید بازرس داشته باشید	بازرس اجباری نیست

چه زمانی اساسنامه لازم دارید و چه زمانی شرکتنامه؟

اگر قصد ثبت شرکت سهامی خاص یا سهامی عام را دارید، مسیر شما با اساسنامه است. این شرکت‌ها معمولاً سرمایه بالاتری دارند و برای جذب سرمایه‌گذار و حضور در بازارهای رسمی طراحی شده‌اند. اساسنامه در اینجا نقش قانون اساسی را ایفا می‌کند و همه چیز را از صفر تا صد مشخص می‌نماید. در این نوع شرکت‌ها، مجامع عمومی (مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده) نقش کلیدی در تصمیم‌گیری‌های مهم دارند و اساسنامه باید نحوه دعوت، حد نصاب و رای‌گیری در این مجامع را به طور کامل مشخص کند.اما اگر شما و یک یا دو شریک دیگر می‌خواهید یک کسب‌وکار کوچک راه بیندازید، مثلاً یک مغازه یا یک واحد تولیدی کوچک، شرکت با مسئولیت محدود بهترین گزینه است. در اینجا خبری از اساسنامه نیست و شرکتنامه جای آن را می‌گیرد. این سند ساده‌تر است، تشریفات کمتری دارد و برای کسب‌وکارهای کوچک و خانوادگی ایده‌آل است.

نحوه دریافت و استعلام اساسنامه شرکت

بعد از ثبت شرکت، ممکن است روزی برسد که بانک از شما نسخه رسمی اساسنامه بخواهد، یا مرجع قضایی برای طرح دعوا درخواست کند، یا سازمان امور مالیاتی برای حسابرسی مدارک را طلب نماید. در این مواقع، باید بدانید از کجا و چگونه می‌توانید این سند مهم را دریافت کنید. خبر خوب این است که چند راه ساده و عملی وجود دارد.

روش اول: دریافت آنلاین از سامانه ثبت شرکت‌ها

اگر مدیرعامل شرکت هستید یا به حساب کاربری شخص حقوقی در سامانه ثبت شرکت‌ها دسترسی دارید، سریع‌ترین راه همین است. کافی است به سایت irsherkat.ssaa.ir بروید، وارد حساب کاربری خود شوید و در بخش مدارک ثبت شده، نسخه الکترونیکی اساسنامه را دانلود کنید. البته این نسخه معمولاً مهر رسمی ندارد، اما برای خیلی از کارهای روزمره مثل ارائه به حسابدار یا مشاهده داخلی کافی است.

نکته: اگر رمز کاربری خود را فراموش کرده‌اید یا هیچ وقت حساب کاربری نساخته‌اید، نگران نباشید. دو راه دیگر هم وجود دارد که به کارتان می‌آید.

روش دوم: استعلام از روزنامه رسمی کشور

این روش برای همه آزاد است. حتی اگر هیچ رابطه‌ای با شرکت ندارید، فقط با داشتن نام شرکت می‌توانید اساسنامه آن را ببینید. کافی است به سایت روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران به نشانی rrk.ir بروید. گزینه «جستجو در آگهی‌های قانونی» را انتخاب کنید، از منوی سمت راست گزینه «اساسنامه‌ها» را بزنید، نام شرکت را وارد کنید و جستجو را انجام دهید. در عرض چند ثانیه، کل اساسنامه مقابل چشمانتان است. این روش برای کسانی که قصد همکاری با شرکتی را دارند و می‌خواهند قبل از عقد قرارداد، ساختار حقوقی آن را بشناسند، بسیار کاربردی است. مثلاً می‌توانید ببینید مدیران چه کسانی هستند، سرمایه شرکت چقدر است و موضوع فعالیت آنها دقیقاً چیست.

روش سوم: دریافت حضوری از اداره ثبت شرکت‌ها

اگر نسخه مهر شده و رسمی لازم دارید مثلاً برای ارائه به بانک برای گرفتن وام یک میلیاردی یا برای ارائه به دادگاه  باید یک قدم بیشتر بردارید. در این صورت باید به اداره ثبت شرکت‌های استان مربوطه مراجعه کنید، درخواست کتبی بدهید و مدارک هویتی خود را همراه داشته باشید. این روش زمان‌برتر است، اما تنها راهی است که سندی با مهر و امضای رسمی به شما می‌دهد.

روش چهارم: از طریق دفاتر اسناد رسمی

در برخی استان‌ها، دفاتر اسناد رسمی به سامانه ثبت شرکت‌ها متصل هستند و می‌توانند به صورت آنلاین اساسنامه را استعلام کرده و نسخه رسمی آن را چاپ کنند. این روش از مراجعه حضوری به اداره ثبت سریع‌تر است. فقط قبل از مراجعه، با دفتر اسناد رسمی تماس بگیرید و بپرسید که آیا این خدمت را ارائه می‌دهند یا نه.

تغییر اساسنامه؛ وقتی قانون اساسی شرکت باید بازنویسی شود

اساسنامه شرکت را میتوان قانون اساسی کسب‌وکارتان دانست. اما هیچ قانونی برای همیشه ماندگار نیست. گاهی شرایط تغییر می‌کند و شرکت نیاز به تحول دارد. مثلاً ممکن است تصمیم بگیرید نام شرکت را عوض کنید، موضوع فعالیت را گسترش دهید، سرمایه را افزایش دهید، تعداد مدیران را بیشتر کنید یا مدت شرکت را تمدید کنید. در همه این موارد، چاره‌ای جز تغییر اساسنامه ندارید.اما تغییر اساسنامه کار ساده‌ای نیست. نمی‌توانید یک‌شبه تصمیم بگیرید و آن را اجرا کنید. قانون تشریفات مشخصی برای این کار تعیین کرده است تا حقوق همه سهامداران حفظ شود و تصمیمات مهم بدون مشورت گرفته نشود. در ادامه، مراحل تغییر اساسنامه را گام به گام با هم جلو می‌رویم.

گام اول: تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده

اولین قدم، برگزاری یک جلسه رسمی با حضور همه سهامداران است. به این جلسه «مجمع عمومی فوق‌العاده» می‌گویند. نه هر جلسه‌ای، نه هر تصمیمی. فقط جلسه‌ای که قانونی تشکیل شده باشد می‌تواند درباره تغییر اساسنامه تصمیم بگیرد. نحوه دعوت از سهامداران (از طریق روزنامه کثیرالانتشار یا آگهی در سامانه) باید مطابق با همان چیزی باشد که در اساسنامه قبلی نوشته شده است. اگر این تشریفات رعایت نشود، تصمیمات جلسه از نظر قانونی باطل خواهد بود.

نکته: اگر سهامداران را به موقع و به روش درست دعوت نکنید، ممکن است بعداً یکی از آنها بیاید و بگوید «من خبر نداشتم» و کل جلسه را زیر سوال ببرد. برای جلوگیری از این مشکل، حتماً رسید دعوت را نگه دارید.

گام دوم: تصویب تغییرات با رای کافی

تغییر اساسنامه یک تصمیم عادی نیست. نمی‌توانید با رای ساده آن را تصویب کنید. قانون می‌گوید برای تغییر اساسنامه، حداقل رای دوسوم سهامداران حاضر در جلسه لازم است. یعنی اگر سه نفر سهامدار دارید و هر کدام یک سوم سهام، برای تغییر اساسنامه باید حداقل دو نفر از سه نفر رای مثبت بدهند. البته اساسنامه بعضی شرکت‌ها ممکن است رای بیشتری را الزام کرده باشد (مثلاً سه‌چهارم). پس قبل از هر کاری، اول اساسنامه را ورق بزنید و پیشنهاداتش را برسی کنید

گام سوم: تنظیم صورتجلسه جدید

بعد از رای‌گیری، باید یک صورتجلسه جدید تنظیم شود. در این صورتجلسه باید دقیقاً مشخص شود کدام مواد اساسنامه تغییر کرده و متن جدید آن چیست. همچنین باید امضای همه سهامداران حاضر در جلسه پای آن باشد. اگر سهامدار غایبی وجود داشته باشد، صورتجلسه توسط نماینده قانونی او (با وکالتنامه رسمی) امضا می‌شود. بدون امضای کامل، اداره ثبت مدارک را قبول نمی‌کند.

گام چهارم: ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکت‌ها

حالا نوبت به ثبت رسمی می‌رسد. مدارک (صورتجلسه، اساسنامه اصلاح شده، و فرم‌های مربوطه) را باید در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir بارگذاری کنید. بعد از تایید سامانه، نسخه اصلی مدارک را از طریق پست سفارشی به آدرس مندرج در تاییدیه ارسال کنید. تاکید می‌کنم: حضوری نروید. دستورالعمل جدید فقط ارسال پستی را قبول می‌کند.

گام پنجم: درج آگهی در روزنامه رسمی

آخرین گام، انتشار آگهی تغییرات در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران است. این کار باید ظرف یک ماه از تاریخ ثبت تغییرات انجام شود. اگر این مهلت را از دست بدهید، تغییرات شما هنوز در برابر اشخاص ثالث (مثل بانک‌ها، شرکای تجاری، مشتریان) اعتبار ندارد. یعنی ممکن است شما در اداره ثبت تغییرات را انجام داده باشید، اما از نظر قانون مدنی، تا وقتی آگهی منتشر نشده، کسی موظف نیست از آن مطلع باشد.

نکته طلایی: تا زمانی که تغییرات در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت نرسد و آگهی آن در روزنامه رسمی منتشر نشود، آن تغییرات در برابر اشخاص ثالث اعتبار ندارد. یعنی اگر موضوع فعالیت شرکت را عوض کرده‌اید اما هنوز آگهی نکرده‌اید، نمی‌توانید با استناد به آن با شخص ثالث قرارداد ببندید. طرف مقابل می‌تواند بگوید «من که از این تغییر خبر نداشتم» و قرارداد را باطل کند

یک مثال عینی از تغییر اساسنامه

فرض کنید شرکتی با نام «تولیدی و صنعتی پارس» 10 سال پیش ثبت شده و موضوع فعالیت آن «تولید قطعات پلاستیکی» بوده است. حالا مدیران شرکت تصمیم می‌گیرند وارد حوزه «بسته‌بندی مواد غذایی» شوند. بدون تغییر اساسنامه، هر قراردادی در حوزه جدید ببندند، از نظر قانونی باطل است. زیرا شرکت فقط مجوز فعالیت در حوزه تولید قطعات پلاستیکی را دارد.پس باید مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل دهند، موضوع فعالیت را به «تولید قطعات پلاستیکی و بسته‌بندی مواد غذایی» تغییر دهند، صورتجلسه را امضا کنند، تغییرات را در اداره ثبت به ثبت برسانند و آگهی آن را در روزنامه رسمی منتشر کنند. فقط بعد از این مراحل است که می‌توانند قانوناً در حوزه جدید فعالیت کنند.

جمع‌بندی

• 1) اساسنامه شرکت چیست و چه اهمیتی دارد؟

  اساسنامه شرکت سندی رسمی و قانونی است که ساختار، ارکان و خط‌مشی فعالیت یک شرکت را تعیین می‌کند و به شخصیت حقوقی آن هویت می‌بخشد. بدون اساسنامه، شرکت از نظر قانونی موجودیت ندارد.

• 2) چه مواردی باید در اساسنامه شرکت لحاظ شود؟

  اساسنامه باید شامل 21 ماده مشخص باشد که مواردی از جمله نام شرکت، موضوع فعالیت، سرمایه، اختیارات مدیران، و نحوه تقسیم سود و زیان را تعیین کند.

• 3) تفاوت اساسنامه و شرکتنامه چیست؟

  اساسنامه برای شرکت‌های سهامی (عام و خاص) الزامی بوده و ساختار و نحوه اداره شرکت را شامل می‌شود، در حالی که شرکتنامه برای شرکت‌های با مسئولیت محدود است و بیشتر بر سهم‌الشرکه شرکا و نحوه تقسیم سود تمرکز دارد.