فرابورس چیست؟ |آشنایی با هر آنچه که باید بدانید
آیا تابهحال به این فکر کردهاید که شرکتهای نوپا، استارتاپهای روبهرشد و یا حتی پروژههای بزرگ صنعتی که هنوز شرایط پیچیده حضور در تابلوی اصلی بورس را ندارند، چگونه سرمایه جذب میکنند؟ یا شما بهعنوان یک سرمایهگذار، چگونه میتوانید روی آینده شرکتهایی که پتانسیل رشد بسیار بالایی دارند، زودتر از دیگران شرطبندی کنید؟ پاسخ تمام این سوالات در فرابورس است. «فرابورس» یک اکوسیستم هوشمند است که با قوانینی تسهیل شده، راه را برای ورود صنایع مختلف و شرکتهای کوچک و متوسط هموار میکند. در این مقاله از وبسایت حصین حاسب با ما همراه باشید تا به زبانی ساده راجع به ساختار، مزایا و تفاوتهای کلیدی آن بیشتر صحبت کنیم.
فرابورس چیست؟
فرابورس یا OTC (Over-the-Counter)، بازاری برای دادوستد اوراق بهادار و سهام شرکتهایی است که به هر دلیلی در بازار بورس متمرکز پذیرفته نشدهاند. این شرکت تحت نظارت سازمان بورس و اوراق بهادار فعالیت میکند؛ ولی ویژگیهای متفاوتی دارد. در واقع در فرابورس معاملات مستقیماً بین خریدار و فروشنده یا از طریق شبکهای از کارگزاران انجام میشود و قوانین معامله هم طبق نظر طرفین بهصورت انعطافپذیر مشخص میشود. همچنین در فرابورس معاملات بدون وجود یک مکان فیزیکی مشخصی انجام میشود.
در واقع اگر بورس را یک فروشگاه بزرگ و رسمی با قوانین بسیار سختگیرانه برای ورود کالاها در نظر بگیرید، فرابورس مشابه بازاری تخصصی و مدرن است که شرایط ورود را برای شرکتها سادهتر کرده تا طیف گستردهتری از کسبوکارها بتوانند از بازار سرمایه بهرهمند شوند.
تاریخچه تاسیس شرکت فرابورس ایران
نیاز به بازاری منسجم برای شرکتهایی که شرایط حضور در بورس اوراق بهادار را نداشتند، باعث شد تا متولیان بازار سرمایه ایران به فکر ایجاد ساختاری نوین بیفتند. داستان فرابورس ایران از سال 1387 آغاز شد؛ زمانی که بر اساس قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب آذر 1384)، مجوز تاسیس این شرکت صادر گردید.
سپس شرکت فرابورس ایران به طور رسمی در تاریخ 22 آبان 1387 تحت نظارت سازمان بورس و اوراق بهادار فعالیت خود را آغاز کرد. هدف از تشکیل این نهاد، ایجاد بازاری بود که در آن فرایند پذیرش شرکتها با سرعت بیشتر و تشریفات کمتری انجام شود تا از این طریق، نقدشوندگی داراییها افزایشیافته و ابزارهای متنوع مالی به اقتصاد کشور معرفی شوند.
اولین روز معاملاتی این شرکت نیز به 6 مهرماه سال 1388 بازمیگردد. از آن زمان تاکنون، فرابورس از یک بازار کوچک با تعداد محدودی نماد به یکی از ارکان اصلی اقتصاد ایران تبدیل شده است. این بازار با ایجاد بازارهای پنجگانه، توانست طیف وسیعی از صنایع از استارتاپهای تکنولوژیمحور گرفته تا پتروشیمیهای عظیم را در زیرمجموعه خود جای دهد.
تفاوت بورس و فرابورس در چیست؟
بسیاری از سرمایهگذاران در ابتدای مسیر خود تصور میکنند که بورس و فرابورس تفاوتی با یکدیگر ندارند؛ اما واقعیت این است که این دو بازار در عین شباهتهای عملکردی، در جزئیات ساختاری و قوانین پذیرش تفاوتهای بنیادینی دارند. درک این تفاوتها به شما کمک میکند تا استراتژی معاملاتی دقیقتری داشته باشید.
این تفاوتها شامل موارد زیر است:
شرایط پذیرش
اصلیترین تفاوت این دو بازار در فیلترهای ورودی و سختگیریهای قانونی آنها نهفته است. در واقع، شرایط پذیرش در بورس اوراق بهادار تهران بسیار پیچیدهتر و دشوارتر از فرابورس است. در مقابل، فرابورس باهدف حمایت از کسبوکارهای نوپا و شرکتهای کوچک شرایط منعطفتری را در نظر گرفته است.
شفافیت اطلاعات مالی
شرکتهای پذیرفته شده در بورس به دلیل قوانین سختگیرانه در افشای اطلاعات، از شفافیت بسیار بالایی برخوردارند و ریسک عملیاتی کمتری متوجه سرمایهگذاران آنها است؛ اما در فرابورس، الزامات گزارشدهی و افشای اطلاعات منعطفتر است. این موضوع باعث میشود که سرمایهگذاری در برخی نمادهای آن با ریسک بیشتری همراه باشد.
تفاوت در ساختار بازارها
تفاوت دیگر این دو در نحوه طبقهبندی و لایهبندی بازارها است. بورس ساختار سادهتری دارد و از دو بخش اصلی شامل بازار اول (با تابلوهای اصلی و فرعی) و بازار دوم تشکیل شده است که شرکتها بر اساس عملکرد مالی خود میان آنها جابهجا میشوند. در مقابل، فرابورس ایران ساختار بسیار متنوعتری دارد و شامل بازارهای مختلفی است.
حداقل سرمایه ثبتشده
یکی از بارزترین تفاوتها، میزان سرمایه شرکت است. برای پذیرش در بورس تهران، شرکتها ملزم به داشتن سرمایه ثبتشده بسیار کلان هستند. درحالیکه فرابورس شرکتهای متوسط و حتی کوچکتر با سرمایه کمتر هم میتوانند وارد بازار رسمی شده و از مزایای آن بهرهمند شوند.
سابقه سودآوری
بورس تهران در پذیرش شرکتها بسیار محافظهکارانه عمل میکند؛ بهطوریکه شرکت متقاضی باید سابقه سودآوری مشخص (معمولاً در 2 یا 3 دوره مالی متوالی) داشته باشد و چشمانداز روشنی از تداوم سودآوری در آینده ارائه دهد؛ اما در فرابورس شرکتهایی که پتانسیل رشد بالایی دارند، اما ممکن است در ابتدای فعالیت خود سودآوری چشمگیری نداشته باشند نیز شانس پذیرش دارند.
میزان سهام شناور و تعداد سهامداران
بورس تهران برای تضمین نقدشوندگی بالا، استانداردهای سختگیرانهای برای سهام شناور آزاد، یعنی درصدی از سهام که در بازار معامله میشود، دارد. در بورس شرکتها باید درصد بیشتری از سهام خود را به عموم عرضه کنند و تعداد سهامداران آنها نیز باید از حد مشخصی فراتر باشد. در مقابل، فرابورس با الزامات حداقلی مسیر را برای شرکتهایی که تمایل دارند کنترل مدیریتی خود را با حساسیت بیشتری حفظ کنند، هموار کرده است.
انواع بازارهای فرابورس ایران
فرابورس ایران برای اینکه بتواند طیف گستردهای از شرکتها و ابزارهای مالی را پوشش دهد، به بازارهای مختلفی تقسیم شده است. هر یک از این بازارها قوانین خاص خود را برای پذیرش و معامله دارند.
در ادامه با هر یک از آنها بیشتر آشنا میشویم:
1. بازار اول: در بازار اول، شرکتهای سهامی عام معامله میشوند که از نظر وضعیت مالی و سرمایه در شرایط مطلوبی قرار دارند. این شرکتها باید حداقل 10 درصد سهام شناور داشته باشند و آخرین صورتهای مالی آنها نشاندهنده سودآوری باشد. نوسان قیمت در این بازار مشابه بورس است و شفافیت اطلاعاتی بالایی در آن حاکم است.
2. بازار دوم: بازار دوم مخصوص شرکتهایی است که ممکن است تمام شرایط سختگیرانه بازار اول را نداشته باشند، اما پتانسیل رشد آنها بالا است. در واقع شرایط پذیرش در بازار دوم منعطفتر است و سرمایه ثبتشده کمتری نسبت به بازار اول نیاز دارد. برای مثال، شرکتهای سهامی عام نوپا یا شرکتهایی که تازه به سودآوری رسیدهاند در این بخش قرار میگیرند.
3. بازار سوم (بازار عرضه): این بازار که به بازار «عرضه یکجا» معروف است، محلی برای معاملات خرد روزانه نیست. در بازار سوم، بلوکهای سهام شرکتها، حقتقدمها و سایر اوراق بهادار بهصورت یکجا و عمده عرضه میشوند. این بازار برای واگذاریهای بزرگ دولتی یا انتقال مالکیتهای عمده بین بنگاههای اقتصادی کاربرد دارد.
4. بازار پایه: بازار پایه یکی از پرچالشترین و درعینحال جذابترین بخشهای فرابورس برای معاملهگران ریسکپذیر است. شرکتهایی که شرایط پذیرش در بازار اول و دوم را ندارند، در این بازار درج میشوند. بازار پایه خود به سهطبقه زرد، نارنجی و قرمز تقسیم میشود که معیار این طبقهبندی، میزان شفافیت و کیفیت گزارشدهی مالی شرکتها است.
5. بازار ابزارهای نوین مالی: این بازار مخصوص کسانی است که به دنبال چیزی فراتر از خریدوفروش سهام هستند. در بازار ابزارهای نوین مالی، انواع اوراق مشارکت، اسناد خزانه اسلامی، صکوک، گواهی سپرده بانکی و واحدهای صندوقهای سرمایهگذاری (ETF) معامله میشوند و نقش مهمی در تامین مالی پروژههای دولتی و خصوصی دارد.
6. بازار نوآفرین: بازار نوآفرین اختصاصاً برای حمایت از شرکتهای دانشبنیان، استارتاپها و کسبوکارهای مبتنی بر فناوری طراحی شده است. این بازار به این شرکتها اجازه میدهد تا باتکیهبر داراییهای نامشهود و طرحهای توجیهی قوی، سرمایه موردنیاز برای توسعه فعالیتهای خود را جذب کنند.
7. بازار توافقی: جدیدترین بخش فرابورس، بازار توافقی است. این بازار برای معاملاتی طراحی شده که بر اساس توافق بین خریدار و فروشنده و بدون محدودیت دامنه نوسان، در شرایط خاص، انجام میشود. هدف این بازار، ساماندهی به معاملات شرکتهایی است که از بازار پایه اخراج شدهاند یا هنوز شرایط ورود به بازارهای رسمیتر را پیدا نکردهاند.
مزایای حضور در فرابورس برای شرکتها
ورود به بازار فرابورس برای شرکتها تنها یک اقدام نمادین نیست، بلکه یک استراتژی هوشمندانه برای جهش اقتصادی و ارتقای اعتبار برند محسوب میشود. شرکتهایی که موفق به پذیرش در این بازار میشوند، از امتیازات ویژهای برخوردار میگردند که مسیر رشد آنها را هموارتر میکند.
برخی از این مزایا عبارتاند از:
- معافیتهای مالیاتی: یکی از جذابترین انگیزهها برای حضور در فرابورس، بهرهمندی از معافیت مالیاتی است. طبق قوانین ایران، شرکتهای پذیرفته شده در فرابورس مشمول 10 درصد معافیت مالیاتی بر درآمد میشوند. این موضوع باعث افزایش سود خالص و در نهایت بالارفتن ارزش سهام شرکت میشود.
- سهولت در تامین مالی: شرکتها بهجای تکیه بر وامهای بانکی با بهرههای سنگین و بروکراسیهای پیچیده، میتوانند از طریق انتشار سهام جدید یا عرضه اوراق بدهی در فرابورس، سرمایه موردنیاز برای پروژههای توسعهای خود را جذب کنند. این فرایند سرعت نقدینگی را افزایش میدهد و باعث بهبود ساختار مالی شرکت میگردد.
- نقدشوندگی سهام: قبل از ورود به فرابورس، سهام یک شرکت بهسختی خریدوفروش میشود و ارزشگذاری آن اغلب بر اساس حدس و گمان است؛ اما با حضور در فرابورس، سهام شرکت دارای یک بازار رسمی و روزانه میشود. این «نقدشوندگی» به این معنا است که سهامداران هر زمان که بخواهند میتوانند دارایی خود را به پول نقد تبدیل کنند.
مزایای فرابورس برای اقتصاد کشور
نقش فرابورس در اقتصاد کلان، فراتر از یک پلتفرم ساده برای خریدوفروش سهام است. در واقع، توسعه این بازار به معنای حرکت به سمت یک اقتصاد شفاف، پویا و مشارکتمحور است. حضور شرکتها در فرابورس از چندین جهت به نفع اقتصاد کشور است. اولین و مهمترین اثر، هدایت نقدینگی به سمت بخشهای مولد است. درحالیکه ورود سرمایههای سرگردان به بازارهای موازی مانند ارز، طلا یا مسکن میتواند منجر به تورم و بیثباتی شود، فرابورس این نقدینگی را جذب کرده و مستقیم در اختیار صنایع و پروژههای تولیدی قرار میدهد. این فرایند علاوه بر کنترل تورم، به افزایش تولید ناخالص داخلی (GDP) نیز کمک شایانی میکند.
علاوه بر این، فرابورس بهعنوان نماد شفافیت و انضباط مالی در کشور عمل میکند. وقتی شرکتهای بیشتری وارد این بازار میشوند، ملزم به رعایت استانداردهای حسابداری بینالمللی و افشای دورهای اطلاعات مالی خود هستند. این شفافیت نهتنها مانع از فساد اداری و مالی میشود، بلکه اعتماد سرمایهگذاران داخلی و خارجی را به بدنه اقتصادی کشور جلب میکند. در نهایت، فرابورس با حمایت از کسبوکارهای دانشبنیان و نوآفرین، موتور محرک اقتصاد مدرن است. این بازار با ایجاد بستری برای تجاریسازی ایدههای نوین، به اشتغالزایی تحصیلکردگان و رشد تکنولوژی در کشور کمک کرده و وابستگی اقتصاد را به منابع سنتی و خامفروشی کاهش میدهد.
مطالعه بیشتر: تابلو خوانی به همراه عکس و فیلم آموزشی
شرایط ثبت شرکت در سازمان فرابورس
ورود به بازار فرابورس برای هر شرکتی یک نقطه عطف محسوب میشود، اما این مسیر نیازمند واجد شرایط بودن در چندین حوزه قانونی، مالی و ساختاری است.
این شرایط را در ادامه به ترتیب معرفی میکنیم:
1. اولین و اساسیترین شرط برای ورود به فرابورس، ماهیت حقوقی شرکت است. تنها شرکتهای سهامی عام میتوانند در این بازار پذیرفته شوند؛ بنابراین، شرکتهای سهامی خاص یا مسئولیت محدود پیش از هر اقدامی باید مراحل قانونی تبدیل نوع شرکت را در مرجع ثبت شرکتها طی کنند.
2. میزان سرمایه یکی از فیلترهای اصلی برای تفکیک شرکتها در بازارهای مختلف فرابورس است. برای پذیرش در بازار، حداقل سرمایه ثبتشده شرکت نباید از یک حدنصاب مشخص کمتر باشد.
3. شفافیت مالی، خطقرمز فرابورس است. شرکت متقاضی باید صورتهای مالی حسابرسی شده توسط معتمدین سازمان بورس را ارائه دهد. در بازار اول، شرکت معمولاً باید در آخرین دوره مالی سودآور بوده و زیان انباشته نداشته باشد. در بازار دوم، لزوماً سودآوری در لحظه ورود اجباری نیست، اما شرکت باید طرح قانعکنندهای ارائه دهد که نشاندهنده چشمانداز سودآوری در آینده باشد.
4. شرکت باید حداقل یک یا دو سال سابقه فعالیت داشته باشد. همچنین ساختار مدیریتی شرکت باید مطابق با اصول حاکمیت شرکتی باشد؛ یعنی اعضای هیئتمدیره دارای صلاحیتهای حرفهای بوده و تفکیک وظایف مدیریتی بهدرستی انجام شده باشد تا حقوق سهامداران خرد حفظ شود.
5. شرکت و مدیران آن نباید دارای محکومیتهای کیفری یا محدودیتهای قانونی ناشی از ورشکستگی باشند. همچنین دعاوی حقوقی موثر بر عملکرد مالی شرکت باید شفافسازی شده و تاثیر آنها بر سودآوری مشخص شده باشد.
مراحل اجرایی ثبت و پذیرش در فرابورس:
- انتخاب یک مشاور پذیرش برای آمادهسازی مدارک
- ارائه درخواست رسمی به شرکت فرابورس ایران
- بررسی مدارک در هیئت پذیرش
- صدور موافقت
- درج نام شرکت در لیست نمادهای فرابورس
- عرضه اولیه سهام
کدام شرکتها امکانپذیرش در فرابورس ایران را دارند؟
هرچند فرابورس یک بازار منعطف است؛ اما همه بنگاههای اقتصادی شرایط لازم برای حضور در این بازار را ندارند.
در ادامه وضعیت سه دسته از شرکتها را بررسی میکنیم:
شرکتهای تازهتاسیس
در بازارهای اصلی فرابورس (بازار اول و دوم)، شرکتهای تازهتاسیس به طور مستقیم پذیرفته نمیشوند؛ زیرا داشتن حداقل یک یا دو سال سابقه فعالیت و صورتهای مالی حسابرسی شده الزامی است. بااینحال، این شرکتها درصورتیکه طرح کسبوکار قدرتمند و پتانسیل رشد بالایی داشته باشند، میتوانند تحت شرایط خاصی در بازار نوآفرین فرابورس پذیرفته شده و جذب سرمایه کنند.
شرکتهای سهامی خاص
پاسخ کوتاه «خیر» است. طبق قوانین بازار سرمایه ایران، تنها شرکتهای سهامی عام اجازه حضور در بورس و فرابورس را دارند؛ بنابراین، شرکتهای سهامی خاص که قصد ورود به فرابورس را دارند، ابتدا باید فرایند قانونی تبدیل به سهامی عام را طی کنند؛ این فرایند شامل تغییر اساسنامه، تصویب در مجمععمومی فوقالعاده و ثبت در مرجع ثبت شرکتها بهعنوان سهامی عام است.
شرکتهای تعاونی
شرکتهای تعاونی بهصورت مستقیم امکانپذیرش در بازارهای فرابورس را ندارند. اما نوع خاصی از این شرکتها تحت عنوان «شرکتهای تعاونی سهامی عام» که تحت نظارت قانون اجرای سیاستهای کلی اصل 44 هستند، میتوانند با رعایت الزامات خاص در فرابورس پذیرفته شوند. این شرکتها ترکیبی از ساختار تعاونی و سهامی عام هستند و اجازه معامله سهام خود را در بازار سرمایه دارند.
شرکتها در فرابورس میتوانند به بورس منتقل شوند؟
بسیاری از مجموعهها ابتدا در فرابورس پذیرفته میشوند تا با قوانین بازار سرمایه، انضباط مالی و شفافیت اطلاعاتی آشنا شوند و پس از رسیدن به شرایط لازم، به تابلوی بورس اوراق بهادار نقلمکان کنند. البته این فرایند که به آن «ارتقا» گفته میشود، مستلزم رعایت شرایط خاصی است.
این شرایط شامل موارد زیر است:
- احراز شرایط بورس: شرکت متقاضی انتقال، باید تمامی استانداردهای بورس شامل افزایش سرمایه ثبتشده به حداقل نصاب تعیین شده در بورس، داشتن سابقه سودآوری مستمر در دورههای مالی اخیر و همچنین نداشتن زیان انباشته را کسب کرده باشد.
- افزایش سهام شناور آزاد: بورس نسبت به فرابورس، درصد بالاتری از سهام شناور را طلب میکند. شرکتهای فرابورسی که قصد جابهجایی دارند، معمولاً باید بخشی از سهام خود را عرضه کنند تا تعداد سهامداران و میزان گردش معاملات آنها به استانداردهای لازم برسد.
- ارتقای شفافیت: شرکتی که میخواهد از فرابورس به بورس برود، باید کارنامه درخشانی در زمینه گزارشدهی مالی داشته باشد. امتیاز اطلاعرسانی شرکت و زمانبندی دقیق در ارسال صورتهای مالی در سامانه کدال، نقش تعیینکنندهای در موافقت هیئت پذیرش بورس با انتقال نماد دارد.
- تایید هیئت پذیرش: پس از اینکه شرکت درخواست خود را ثبت کرد، هیئت پذیرش بورس مدارک و عملکرد چندساله شرکت در فرابورس را بررسی میکند. در صورت تایید، نماد معاملاتی شرکت در فرابورس متوقف شده و پس از طی مراحل اداری، در یکی از تابلوهای بورس تهران بازگشایی میشود.
نکته مهم: معمولاً خبر انتقال یک شرکت از فرابورس به بورس، بهعنوان یک سیگنال مثبت تلقی میشود؛ زیرا نشاندهنده رشد ساختاری، افزایش شفافیت و احتمال جذب سرمایهگذاران نهادی بزرگتر به آن نماد است.
نحوه خریدوفروش سهام در فرابورس
بسیاری از افراد تصور میکنند که برای معامله در بازار فرابورس باید مسیر پیچیدهای را طی کنند؛ اما واقعیت این است که زیرساختهای مدرن بازار سرمایه، دسترسی به این بازار را بهسادگی فراهم کرده است. اگر شما تجربه خریدوفروش یک سهم را در بورس داشته باشید، عملاً با فرایند معاملاتی در فرابورس نیز آشنا هستید.
همچنین برای فعالیت در فرابورس، هیچ نیازی به دریافت کد بورسی مجزا یا ثبتنام جدید ندارید. همان کد بورسی که از طریق سامانه سجام دریافت کردهاید، برای تمامی بازارهای فرابورس نیز معتبر است. شما میتوانید با استفاده از همان سامانه آنلاین کارگزاری خود، نمادهای فرابورسی را جستجو کرده و دقیقاً مانند سهام بورسی، سفارش خرید یا فروش خود را ثبت کنید.
سخن آخر
فرابورس بستری پویا و منعطف برای رشد شرکتهای نوپا، دانشبنیان و صنایعی است که به دنبال شفافیت و تامین مالی ارزانقیمت هستند. فرابورس ساختاری منعطفتر و شرایط پذیرش آسانتری نسبت به بورس دارد و تنوع بازارهای آن به سرمایهگذار اجازه مدیریت ریسک دقیقتری را میدهد. همچنین شرکتها با حضور در این بازار نهتنها از معافیت مالیاتی بهرهمند میشوند، بلکه برندینگ و اعتبار خود را در سطح ملی ارتقا میدهند. سرمایهگذاری در فرابورس، بهویژه در بازار پایه، نیازمند دانش و تحلیل دقیقتری است؛ اما پتانسیل رشد در این بازار برای کسانی که صبور و تحلیلگر هستند، بسیار چشمگیر خواهد بود.