اساسنامه شرکت و نحوه تنظیم آن
برای ثبت یک شرکت انجام اقداماتی لازم است که یکی از این اقدامات، تنظیم اساسنامه شرکت است. اساسنامه نوعی سند برای رسمیت شخصیت حقوقی شرکتهای سهامی (عام و خاص) است که در این سند کلیه جزئیات مربوط به شرکت ثبت می‌شود. با توجه به اهمیت اساسنامه برای ثبت شرکتهای تجاری در این مقاله قصد داریم به نحوه تنظیم آن بپردازیم. پس تا پایان با ما همراه باشید.
اساسنامه شرکت
یکی از مهم ترین مدارک ضروری برای ثبت شرکت، اساسنامه است. یک نوع سند است که در آن چگونگی فعالیت و ادره یک شرکت، وظایف هر یک از شرکا و ارتباط آنها با هم، تکلیف سود و زیان و غیره ذکر می‌شود. هر شرکتی باید اساسنامه مخصوص به خود را دارا باشد و رعایت موارد مندرج در آن برای تمامی شرکا لازم است.
چه مواردی در اساس نامه تعیین می‌شود؟
در این سند موارد زیر تعیین تکلیف می‌شود:
- روابط شرکاء با هم
- حدود اختیارات و وظایف مجامع عمومی و هیئت مدیره
- وظایف بازرسین شرکت سهامی
- تکلیف سود و زیان شرکت
- چگونگی انحلال شرکت
- تعداد مدیران و نحوه انتخاب
- نحوه تبدیل شرکت به یک شرکت دیگر
- و...
توجه کنید که اساسنامه تابع نظر افراد موسس و اکثریت دارندگان سهام است و در آن کلیه مواردی که مرتبط با تاسیس، ثبت و فعالیت شرکت است، تعیین تکلیف می‌شود و رعایت تمامی مواد اساسنامه برای اعضاء شرکت تجاری ضروری است.
از جمله موارد مهمی که اهمیت تنظیم اساسنامه را نشان می‌دهد، فراهم سازی امکان اداره شرکت و تعیین یک مسیر روشن برای هیئت مدیره است.
چگونه اساسنامه شرکت را تنظیم کنیم؟
همانطور که در پاراگراف های قبل گفتیم برای ثبت شرکت، تنظیم اساس نامه ضروری است و در صورت عدم تنظیم آن، انجام فعالیت های شرکت با منع قانونی مواجه می‌شود. اما این کار چگونه انجام می‌شود!
ابتدا باید بدانیم که این سند از چه بخش هایی تشکیل می‌شود. طبق ماده 8 قانون تجارت، اساسنامه شرکتهای سهامی باید با ذکر تاریخ به امضاء افراد موسس برسد وشامل مطالب زیر باشد :
1 - نام شرکت.
2 - موضوع فعالیت شرکت بطور واضح
شرکت تجاری فقط حق دارد در محدوده موضوع شرکت فعالیت کند لذا این مورد باید به صورت دقیق و روشن در اساسنامه بیان شود.
3 - مدت شرکت
یک شرکت ممکن است به صورت محدود یا نامحدود تشکیل شود بنابراین اگر فعالیت شرکتی به صورت محدود است حتما باید شروع و خاتمه آن مشخص باشد.
4 - مرکزاصلی شرکت ومحل شعب
مکان فعالیت شرکت یا به عبارتی مرکز اصلی فعالیت شرکت باید در اساسنامه قید شود.
5 - مبلغ سرمایه شرکت
مقدار وجوه نقد و غیر نقد شرکت به تفکیک ذکر شود و میزان سرمایه شرکت نیز مشخص شود.
بیشتر بدانید: افزایش سرمایه
6 – تعدادسهام (بی نام و بانام) ومبلغ اسمی آنها
تعداد سهام و مبلغ دقیق هر سهم در اساسنامه ذکر می‌شود. همچنین اگر شرکت ایجاد سهام ممتازی را به افراد سهامدار اختصاص دهد، تعداد و مشخصات این سهام نیز باید قید شود.
7 - تعیین مبلغ پرداختی هرسهم ونحوه مطالبه بقیه مبلغ
با توجه به اینکه سهامداران باید بخشی از مبلغ سهام را پرداخت کنند، لذا در اساسنامه باید معلوم باشد که چه مقدار از مبلغ مورد نظر پرداخت شده و مابقی آن در چه زمانی پرداخت می‌شود.
مدت زمانی که طی آن مابقی مبلغ باید مطالبه شود، ازپنج سال متجاوزنخواهد بود.
8 - نحوه انتقال سهام با نام
در برخی شرکتها ممکن است یک سهام با نام به سهام بی نام و برعکس تبدیل شود، بنابراین باید نحوه انتقال آن مشخص شود.
9 - طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام وبالعکس.
10 – شرایط صدور اوراق قرضه
گاهی ممکن است شرکتی اقدام به صدور اوراق قرضه نماید. به همین دلیل باید مقررات مرتبط با این صدور در اساس نامه درج و طبق آن رعایت شود.
11 - قوانین افزایش وکاهش سرمایه شرکت
اگر لازم باشد سرمایه شرکت افزایش یا کاهش یابد، قوانین تغییر سرمایه باید در اساسنامه ذکر شود.
12 – شرایط تشکیل مجامع عمومی و دعوت از اعضا
حد نصاب تشکیل مجامع عمومی، شرایط تشکیل آن، ترتیب اداره آنها و دعوت از اعضای این مجامع همه باید مشخص باشد.
13 - تعداد مدیران
نحوه انتخاب ومدت ماموریت مدیران ونحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء می دهند یا محجور یا معزول یا از لحاظ قانونی ممنوع می شوند.
14- تعیین وظایف وحدود اختیارات مدیران.
15- تعداد سهام تضمینی
تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند، باید در اساسنامه ذکر شود.
16- افراد بازرس
تعداد بازرسان که بر نحوه فعالیت شرکت نظارت دارند، نحوه انتخاب، وظایف و مدت زمان ماموریت بازرس باید قید شود.
17- تعیین سال مالی
شروع و پایان سال مالی شرکت، موعد تنظیم ترازنامه وحساب سود و زیان وتسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه باید در اساس نامه درج شود.
18- انحلال اختیاری شرکت
اگر شرکاء قصد کنند شرکت را بطور اختیاری منحل نمایند، این امر طبق مقررات اساس نامه باید انجام شود.
19- نحوه تغییر اساسنامه
تغییر در اساس نامه در صورتی معتبر است که در چارچوب مقررات آن تغییر یابد، لذا نحوه تغییر باید در خود اساس نامه مشخص باشد.
ثبت اینترنتی اساسنامه شرکت
در قدیم دفاتر مربوط به اساس نامه شرکت را حتما باید از اداره ثبت شرکت ها دریافت می‌کردند اما در حال حاضر با توجه به اینکه روند ثبت شرکتها اینترنتی است، اساسنامه نیز به صورت پیش فرض قابل دریافت از سایت مربوطه است. موسسین شرکت بعد از دریافت اساس نامه اینترنتی اقدام به تنظیم و تکمیل آن می‌کنند. ثبت اساس نامه در سامانه اداره ثبت شرکتها صورت می‌گیرد و در آنجا بارگذاری می‌شود.
سوالات متداول
تفاوت اساسنامه شرکت با شرکت نامه چیست؟
اساسنامه در واقع سند هویت شرکتهای تجاری است و در آن مواردی نظیر نام شرکت، موضوع فعالیت شرکت، مبلغ سرمایه، تعداد سهام، وظایف مدیران و بازرسان و کلیه مواردی که در متن مقاله قسمت تنظیم اساسنامه ذکر شد باید لحاظ شود. به عبارتی خط مشی شرکت در آن قید می‌شود. اما شرکت نامه مختص شرکت‌هاى با مسئولیت محدود، شرکتهای تضامنى و نسبى است یعنی شرکت‌هاى سهامى و تعاونى نیازى به آن ندارند. شرکت نامه هم نوعی سند رسمی است که موارد مندرج در آن در واقع، بخشی از اساسنامه شرکت است که توسط قوه قضائیه چاپ و در اختیار سازمان ثبت اسناد کشور و اداره کل ثبت شرکتها قرار مى‌گیرد و تنظیم آن توسط موسسین صورت می‌گیرد.
طبق ماده 197 قانون تجارت، بعد از تشکیل شرکت در همان ماه اول باید خلاصه شرکت‌نامه و ضمیمه های آن به وزارت دادگسترى ارسال شود.
آیا اساسنامه برای تمام شرکتهای تجاری لازم است؟
خیر. برای تمامی انواع شرکت های تجاری که در ماده 20 قانون تجارت ذکر می‌شود، لازم نیست و فقط برخی از شرکت ها ضرورت به تهیه اساس نامه طبق مقررات نحوه تنظیم اساسنامه دارند. در واقع کلیه شرکت های سهامی عام یا خاص باید دارای اساسنامه باشند و یکی از مهم ترین رکن های شرکتهای سهامی است.
نمونه اساسنامه شرکت ها
نمونه اساس نامه برخی شرکتها را در پایان جهت مشاهده و دانلود قرار دادیم.
سخن آخر
همانطور که در مقاله توضیح دادیم، اساسنامه یکی از ارکان مهم در ثبت شرکت است. کلیه شرکتهای سهامی عام یا خاص ملزم به تنظیم اساسنامه طبق مقررات هستند. در واقع سند اعتبار و رسمیت شرکت است لذا از اهمیت زیادی برخوردار است.